核心提示

2017年，中旅集团旗下运裕公司通过北交所公开挂牌转让新劲公司100%股权，深圳中苑城公司作为意向受让方参与竞标。双方经过多轮磋商，最终就仲裁条款达成一致，约定争议提交深圳国际仲裁院仲裁。后因运裕公司单方面取消交易，中苑城公司申请仲裁，运裕公司反而申请法院确认仲裁协议不存在。最高法院最终认定仲裁协议有效成立。

01 央企股权转让的商业机遇

2016年春天，一份来自中国旅游集团有限公司（原中国港中旅集团公司）的内部批复文件，在金融圈引起了不小的关注。这家国有独资的央企巨头决定通过旗下子公司运裕有限公司，公开转让其持有的新劲公司100%股权。

这笔交易的规模并不算小。新劲公司作为运裕公司的全资子公司，虽然注册在英属维尔京群岛这个海外离岸金融中心，但其背后承载的商业价值却不容小觑。

深圳市中苑城商业投资控股有限公司敏锐地嗅到了这个商业机会。作为深圳市泰隆金融控股集团旗下的投资公司，中苑城公司拥有充足的资金实力和丰富的并购经验。很快，他们就与运裕公司就这笔股权交易的相关事宜展开了深入磋商。

02 北交所标准合同的初始条款

2017年5月9日，谈判进入了实质性阶段。港中旅酒店有限公司投资管理部经理张欣代表卖方，向深圳市泰隆金融控股集团风控法务张瑞瑞发送了一份关键的电子邮件。

邮件的附件是北交所提供的标准《产权交易合同》文本，这是国有产权交易的规范模板。在这份标准合同中，争议解决条款明确约定："协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁"。

同时发送的还有一份**《债权清偿协议》，其中同样约定了相似的仲裁条款："协商解决不成的，任何一方均有权提交北京仲裁委员会以仲裁方式解决"**。

这两份文件为后续的争议埋下了伏笔：仲裁机构到底应该是北京仲裁委员会，还是其他机构？

03 仲裁机构的关键性修改

收到合同草案后，张瑞瑞并没有立即接受北京仲裁委员会的约定。2017年5月10日，她代表中苑城公司发送了一份修改意见，其中最重要的变化就是将仲裁机构从"北京仲裁委员会"改为**"深圳国际仲裁院"**。

这个修改提议的背后有着明显的商业考量：深圳作为中苑城公司的注册地，选择深圳国际仲裁院无疑更加便利。而且，深圳国际仲裁院在处理商事争议方面也享有较高的专业声誉。

张瑞瑞在邮件中特别强调："请贵公司在基于平等、公平的原则及合同签订后的有效原则慎重考虑加以确认。"这句话体现了商业谈判中的谨慎态度，同时也为后续的争议解决奠定了基调。

04 草签版本的形成过程

2017年5月11日，成为了这起争议中的关键时间点。上午13时42分，张欣发送了一份重要回复，接受了中苑城公司关于仲裁机构的修改建议。

在这份邮件中，张欣明确表示："现将修订后的合同草签版发送给贵司，请接到附件内容后尽快回复意见。贵方与我司确认后的合同将被提交至北交所及我司集团公司最终审批流程。"

这段话特别值得注意的是，张欣强调了后续还需要**"北交所及我司集团公司最终确认"**，如有修改还会再次与对方确认。这为后来运裕公司主张合同未最终成立提供了一定的依据。

当天18时39分，中苑城公司在合同上正式盖章，并将草签版本送达运裕公司。至此，双方在仲裁条款问题上似乎已经达成了一致：争议应提交深圳国际仲裁院仲裁。

05 拟签署版本的最后确认

2017年5月17日，张欣再次发送邮件，提到："深圳项目我司集团最终审批流程目前正进行中，如审批顺利计划可在本周五上午在北京维景国际大酒店举办签约仪式。"

这份邮件附带了**《产权交易合同》及《债权清偿协议》拟签署版本**，仲裁条款仍然维持草签版的内容，即约定提交深圳国际仲裁院仲裁。

然而，令人意外的是，这场原本计划在北京维景国际大酒店举行的签约仪式最终没有如期举行。运裕公司的最终审批程序似乎遇到了某些障碍。

06 交易取消与仲裁申请

2017年10月27日，一纸交易取消函彻底改变了整个事件的走向。运裕公司正式函告中苑城公司取消此次股权转让交易。

这个突然的决定让已经为此次收购投入大量时间和精力的中苑城公司感到意外和愤怒。他们认为运裕公司的单方面取消交易构成了违约，应该承担相应的法律责任。

2018年4月4日，中苑城公司根据双方之前达成的仲裁协议，正式向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，将运裕公司等列为共同被申请人，要求其承担违约责任。

07 管辖权异议的法律博弈

面对仲裁申请，运裕公司的反应颇为出人意料：他们没有应诉，而是选择了一个更加激进的策略——否认仲裁协议的存在。

在仲裁庭即将开庭前，运裕公司等分别向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，申请确认仲裁协议不存在。这种做法在法律实务中被称为"管辖权异议"，目的是通过否认仲裁协议的效力来阻止仲裁程序的进行。

运裕公司的主要理由是：双方虽然就仲裁条款进行了磋商，但由于最终的合同并未正式签署，因此仲裁条款也没有生效。

08 最高法院的介入审理

2018年9月11日，深圳中院正式立案受理了这起申请确认仲裁协议效力案件。然而，就在审理过程中，案件发生了一个重要的程序性变化。

最高人民法院认为，本案及其关联案件具有重大法律意义，由国际商事法庭审查有利于统一适用法律，且有利于提高纠纷解决效率。

因此，根据相关法律规定，最高法院裁定将本案指定由最高人民法院第一国际商事法庭审查。这一决定体现了最高法院对此类跨国商事争议的高度重视。

09 仲裁协议独立性原理的适用

在最高法院的审理过程中，一个核心的法律问题浮出水面：仲裁条款的成立是否必须以主合同的成立为前提？

最高法院在判决中明确阐述了仲裁协议独立性这一重要法律原则："仲裁协议独立存在，其成立、效力与合同其他条款是独立、可分的。"

法院特别引用了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第十条第二款的规定："当事人在订立合同时就争议达成仲裁协议的，合同未成立不影响仲裁协议的效力。"

这一法理适用意味着，即使《产权交易合同》本身可能因为未正式签署而未成立，但双方就仲裁条款达成的合意仍然有效。

10 要约承诺过程的法律分析

最高法院对双方磋商过程进行了详细的法律分析，运用了合同法关于要约、承诺的基本理论：

首先，运裕公司等一方发出的合同草签版已将仲裁机构确定为深圳国际仲裁院，这构成了一个明确的要约。

其次，中苑城公司在合同草签版上盖章，表示同意相关条款，并于2017年5月11日将盖章合同文本送达运裕公司，这构成了有效的承诺。

根据合同法相关规定，承诺通知到达要约人时生效，承诺生效时合同成立。因此，仲裁条款于2017年5月11日在双方当事人之间正式成立。

11 后续磋商不影响仲裁条款效力

运裕公司方面还提出了一个辩护理由：在草签版确定后，双方还就合同的其他事项进行了进一步交涉，这表明合同仍处于磋商状态，仲裁条款也未最终确定。

对此，最高法院给出了明确的回应：虽然当事人在草签版确定后就合同某些其他事项进行了交涉，但从未对仲裁条款有过争议。这表明双方对于争议解决方式的合意是明确和一致的。

法院强调，仲裁条款一旦通过要约承诺程序成立，就具有独立的法律效力，不会因为主合同其他条款的后续修改而受到影响。

12 国际商事争议的裁判规则

这起案件的审理和判决，为类似的国际商事争议确立了重要的裁判规则：

第一，仲裁协议的成立适用独立性原则，不依赖于主合同的最终签署；

第二，当事人通过要约承诺程序就仲裁条款达成合意的，该合意具有法律约束力；

第三，后续的商业磋商不能否定已经成立的仲裁协议。

13 最终裁定与深层意义

2019年9月18日，最高人民法院作出（2019）最高法民特1号民事裁定，驳回运裕有限公司的申请，确认双方之间存在有效的仲裁协议。

这一裁定的意义远超案件本身。它为中国的国际商事仲裁制度注入了新的活力，向国际商事主体传递了一个明确信号：中国法院将严格保护当事人的仲裁合意，维护仲裁协议的独立性和有效性。

14 商业诚信与契约精神

从商业伦理的角度看，运裕公司的行为模式值得深思。作为央企子公司，在已经与对方就重要条款达成合意的情况下，单方面取消交易并试图否认仲裁协议的存在，这种做法有悖于契约精神和商业诚信原则。

最高法院的裁定实际上是对这种行为的纠正，维护了商事交易的稳定性和可预期性。

15 国际商事法庭的制度价值

值得注意的是，这起案件是由最高人民法院第一国际商事法庭审理的，这体现了我国国际商事法庭制度的重要价值。

通过集中审理重大国际商事争议，国际商事法庭不仅提高了司法效率，更重要的是确保了法律适用的统一性，为类似案件的处理提供了权威的指导。

16 对企业的实务启示

这起案件为从事国际商事活动的企业提供了重要启示：

第一，仲裁条款一旦达成合意就具有独立的法律效力，不能随意否认；

第二，在商事谈判中要慎重对待每一个条款的确认，避免出现"口是心非"的情况；

第三，诚实守信是商事活动的基本原则，违背这一原则将面临法律后果。

17 结语：法治护航商事活动

运裕公司与中苑城公司的这起争议，虽然最终没有进入实体争议的仲裁审理，但其过程本身就是一堂生动的商事法治课。

最高法院通过这一指导性案例，不仅澄清了仲裁协议效力认定的法律标准，更重要的是彰显了中国司法对国际商事仲裁制度的坚定支持。

在全球化深入发展的今天，这样的司法态度无疑有助于提升中国作为国际商事争议解决中心的地位和影响力。

素材信息 本文基于最高人民法院指导性案例196号《运裕有限公司与深圳市中苑城商业投资控股有限公司申请确认仲裁协议效力案》创作，案件信息真实有效，相关法律条款和判决结果均以法院生效判决为准。